《证券法》全文来了!十项系统修改,为资本市场全面深改保驾护航,证监会:加快制定、修改完善配套规章制度

第七,强化中介市场“守门人”的法律责任。证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券集中交易的规定;明确保荐人、承销证券公司及其直接责任人员未履行职责对受损害的投资者应承担过错推定、连带赔偿责任;加大对证券服务机构不履行尽职调查职责的违法处罚力度,从原最高罚款业务收入的五倍提高至十倍。情节严重的,还应当暂停或者禁止证券服务业务。

8是建立和完善多层次的资本市场体系。证券交易所分为三级:证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易所和按照国务院规定设立的区域性证券市场。规定证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易所可以依法设立不同的市场级别。显然,非公开发行的证券可以在上述证券交易所转让。授权国务院制定全国证券交易所和区域股票市场管理办法。

九是加强监管执法和风险防控。明确中国证监会依法监测、防范和处置证券市场风险的职责;中国证监会冻结、查封违法资金和证券执法期限延长。它为中国证监会采取监管措施防范市场风险、维护市场秩序提供了一个体系。证券市场增加了行政对账系统和信用档案系统。完善禁止进入证券市场制度,规定禁止进入证券市场的主体在一定期限内不得从事证券交易。

十是扩大证券法的适用范围。存托凭证应明确界定为合法证券;将资产支持证券和资产管理产品写入证券法,并授权国务院根据证券法的原则规定资产支持证券和资产管理产品的发行和交易管理办法。同时,考虑到证券领域跨境监管的实际需要,如果境外证券发行和交易活动明确界定,扰乱中国市场秩序,损害境内投资者合法权益,应依法追究法律责任等。

此外,《证券法》的修订还完善了上市公司收购制度、证券公司业务管理制度、证券登记结算制度和跨境监管合作制度。

中国证监会表示,将认真学习贯彻新证券法,充分认识新证券法出台的重大意义,充分理解和掌握新证券法规定的相关制度和措施,加快配套法规的制定、修订和完善,完善证券市场基本制度,严格执行修订后的各项法规, 不断提高监管执法水平,充分发挥新证券法在推进市场改革、维护市场秩序、强化市场功能、保护投资者合法权益方面的积极作用。

中华人民共和国证券法

(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过,根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过,作出第一次修改。第一修正案是在2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议上提出的。修订依据2013年6月29日2014年8月31日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议根据2019年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正案《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》进行了第二次修订,第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议进行了第二次修订)

目录

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本法适用于政府债券和证券投资基金股份的上市交易。其他法律、行政法规另有规定的,从其规定。

资产支持证券和资产管理产品的发行和交易管理办法,由国务院根据本法的原则制定。

中华人民共和国境外的证券发行和交易活动扰乱中华人民共和国境内的市场秩序,损害境内投资者合法权益的,依照本法有关规定处理法律责任。

第三条证券发行和交易必须遵循公开、公平、公正的原则。

第四条证券发行和交易活动当事人具有平等的法律地位,应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。

第五条证券的发行和交易必须遵守法律、行政法规;禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场。

第六条证券、银行、信托、保险分开经营,证券公司与银行、信托、保险机构分开设立。除非国家另有规定。

第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实施集中统一的监督管理。

国务院证券监督管理机构可以根据需要设立派出机构,根据授权履行监督管理职责。

第八条国家审计机关依法对证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构和证券监督管理机构实施审计监督。

第二章证券发行

第九条公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门登记。未经依法登记,任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行登记制度的具体范围和实施步骤由国务院规定。

有下列情形之一的,为公开发行:

(1)向不明对象发行证券;

(2)共有200多人向特定目标发行证券,但未计入依法实施员工持股计划的人数。

(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券不得通过广告、公开劝说或变相公开进行。

第十条发行人申请公开发行股票或者可转换公司债券,依法采取承销方式,或者公开发行法律、行政法规规定的保荐制度的其他证券的,应当聘请证券公司作为保荐人。

保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,认真检查发行人的申请文件和信息披露材料,监督发行人的正常运作。

保荐人管理办法由国务院证券监督管理机构制定。

第十一条设立股份有限公司公开发行股票,应当符合《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》规定的条件和国务院证券监督管理机构批准的其他条件,并向国务院证券监督管理机构提交股票发行申请和下列文件:

(一)公司章程;

(2)发起人协议;

(三)发起人姓名、发起人认购的股份数量、出资方式和验资证明;

(4)招股说明书;

(五)募集股份银行的名称和地址;

(6)承销机构名称及相关协议。

依照本法规定聘用保荐人的,还应当提交保荐人出具的发行保荐书。

法律、行政法规规定设立公司必须经批准的,还应当提交相应的批准文件。

第十二条公司首次公开发行新证券

公司营业执照;

(二)公司章程;

(三)股东大会决议;

(4)招股说明书或其他公开发行文件;

(5)财务会计报告;

(六)募集股份银行的名称和地址。

依照本法规定聘用保荐人的,还应当提交保荐人出具的发行保荐书。依照本法规定进行承销的,还应当提交承销机构名称及相关协议。

第十四条公司必须按照招股说明书或其他公开发行文件所列用途使用公开发行募集的资金。改变资金用途,必须经股东会决议。未经授权、更正或股东大会批准,不得公开发行新股。

第十五条公开发行公司债券应当具备以下条件:

(一)组织机构健全、运行良好;

(二)最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

(三)国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券募集的资金必须按照公司债券募集办法所列用途使用;资金使用的变化必须由债券持有人会议决定。公开发行公司债券募集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股份的公司债券,除符合第一款规定的条件外,还应当符合本法第十二条第二款的规定。但是,根据公司的债券发行方式,上市公司只能通过购买公司股份来转换公司债券。

第十六条申请公开发行公司债券,应当向国务院授权部门或者国务院证券监督管理机构提交下列文件:

公司营业执照;

(二)公司章程;

(三)公司债券募集办法;

(四)国务院授权部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

依照本法规定聘用保荐人的,还应当提交保荐人出具的发行保荐书。

第十七条有下列情形之一的,公司债券不得再次公开发行。

(一)公开发行的公司债券或者其他债务已经违约或者延迟还本付息的,仍处于持续状态;

(二)违反本法规定,改变公开发行公司债券募集资金用途的。

第十八条发行人依法申请公开发行证券的申请文件的格式和提交方式,由依法负责登记的机构或者部门规定。

第十九条发行人提交的证券发行申请文件应当充分披露投资者进行价值判断和投资决策所需的信息,内容真实、准确、完整。

发行证券发行相关文件的证券服务机构和人员必须严格履行法定职责,确保所发行文件的真实性、准确性和完整性。

第二十条发行人申请首次公开发行股票,应当在提交申请文件后,按照国务院证券监督管理机构的规定提前披露相关申请文件。

第二十一条国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门按照法定条件负责证券发行申请的登记。公开发行证券登记的具体办法由国务院制定。

根据国务院规定,证券交易所等可以审查公开发行证券的申请,判断发行人是否符合发行和信息披露的要求,并督促发行人完善信息披露内容。

依照前两款规定参与证券发行登记申请的人员,不得与发行申请有任何利害关系

发行人在公告公开发行文件前不得发行证券。

第二十四条国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门发现证券发行登记决定不符合法定条件或者程序,尚未发行证券的,应当撤销该决定,停止发行证券。未上市的,发行人应当按照发行价格加上同期银行存款利息,将取消发行登记的决定退还给证券持有人。发行人的控股股东、实际控制人和保荐人应当与发行人承担连带责任,除非能够证明其没有过错。

股票发行人在招股说明书和其他证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,已经发行上市的,国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券,或者责令责任控股股东和实际控制人回购证券。

第二十五条股份依法发行后,发行人应对发行人经营和收入的变化负责。投资者应对这些变化带来的投资风险负责。

第二十六条法律、行政法规规定发行人向不明对象发行的证券应当由证券公司承销的,发行人应当与证券公司签订承销协议。证券承销应在佣金或独家基础上进行。

证券寄售是指证券公司代表发行人出售证券,并在承销期结束时将所有未售出的证券返还给发行人的承销方式。

证券承销(Insurance of securities)是指证券公司根据协议购买发行人的全部证券或在承销期结束时自行购买出售后剩余的全部证券的承销方式。

第二十七条公开发行的证券发行人有权依法自主选择证券公司承销。

第二十八条证券公司承销证券,应当与发行人签订代销或者包销协议,载明下列事项:

(一)当事人的姓名、住所和法定代表人;

(二)代销或者包销证券的种类、数量、金额和发行价格;

(三)代销、包销的期限和起止日期;

(四)代销或者包销的方式和日期;

(五)代销或者包销的费用和结算方式;

(6)违约责任;

(七)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第二十九条证券公司承销证券时,应当检查公开发行文件的真实性、准确性和完整性。发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得开展销售活动;已经售出的必须立即停止销售活动并采取纠正措施。

证券公司承销证券不得有下列行为:

(一)进行虚假或者误导性广告或者其他促销活动;

(二)以不正当竞争手段招揽承销业务;

(三)违反证券承销业务规定的其他行为。

证券公司有前款所列行为之一,给其他证券承销机构或者投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

第三十条承销团承销向不明对象发行的证券,承销团由主承销和参与承销的证券公司组成。

第三十一条代销或者包销证券的最长期限不得超过90天。

证券公司应确保其承销和代销的证券在代销期间提前出售给认购人。证券公司不得保留其代销的证券,也不得提前购买和保留其承销的证券。

第三十二条股票溢价发行的,发行价格由发行人与承销人协商确定

持有发行人5%以上股份的上市公司股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员,以及持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定目标发行的股份的其他股东,转让其所持有的公司股份,不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持股期限、出售时间、出售数量、出售方式和信息披露的规定,并应当遵守证券交易所的业务规则。

第三十七条公开发行的证券应当在依法设立的证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易所上市交易。

非公开发行证券可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易所和按照国务院规定设立的区域性证券市场进行转让。

第三十八条证券在证券交易所上市交易,应当采用公开集中交易或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

第三十九条证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

第四十条证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构的工作人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员,在任职期间或者法定期限内,不得直接或者以假名或者以他人名义持有、交易或者接受股票或者其他具有股权性质的证券,不得接受他人捐赠的股票或者其他具有股权性质的证券。

任何人成为前款所列人员时,其股票或其他具有股权性质的证券必须依法转让。

证券公司实施股权激励计划或者职工持股计划的职工,可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有和出售自己的股票或者其他股权性质的证券。

第四十一条证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资者保密,不得非法交易、提供或者披露投资者信息。

证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员不得泄露任何已知的商业秘密。

第四十二条证券服务机构及出具证券发行审计报告或法律意见书等文件的人员,在承销期内及期限届满后六个月内不得买卖证券。

除前款规定外,证券服务机构和为发行人及其控股股东、实际控制人或者购买人、主要资产交易商出具审计报告、法律意见书等文件的人员,自接受委托之日起五日内不得买卖证券。上述相关工作实际开展日期早于接受委托日期的,自上述相关工作实际开展之日起五日内,证券不得交易,直至上述文件公开。

第四十四条持有5%以上股份的上市公司和在国务院批准的其他国家证券交易所上市的公司的股东、董事、监事和高级管理人员,在买入后6个月内卖出其股份或者其他具有股权性质的证券,或者在卖出后6个月内再次买入。由此获得的收益归公司所有,公司董事会应收回收益。但是,证券公司承销后购买剩余股票持有5%以上的股份,国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股份或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的股份,以及他人持有的股份

第四十六条申请证券上市,应当向证券交易所提出申请,证券交易所依法审批,双方应当签订上市协议。

证券交易所根据国务院授权部门的决定安排政府债券上市交易。

第四十七条证券上市申请应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。

证券交易所上市规则规定的上市条件应要求发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例、公司治理、诚信记录等。

第四十八条上市证券按照证券交易所的规定终止上市的,证券交易所应当按照业务规则终止上市。

证券交易所决定终止证券上市的,应当及时公告并报国务院证券监督管理机构备案。

第四十九条对证券交易所不上市或者终止上市的决定不服的,可以向证券交易所设立的审查机构申请审查。

第3节禁止的交易活动

第50条禁止证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第五十一条证券交易内幕信息的知情人包括:

(一)发行人及其董事、监事和高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;

(3)发行人及其董事、监事和高级管理人员控制或实际控制的公司;

(4)因其在公司的职务或与公司的业务往来而能够获得公司内部信息的人员;

(五)上市公司的购买者或主要资产交易商及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六)证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构和证券服务机构的相关人员因其职务和工作能够获取内幕信息的;

(七)证券监督管理机构工作人员因职责和工作能够获取内幕信息的;

(八)相关主管部门和监管机构的工作人员,因其在证券发行、交易或者上市公司管理、收购和重大资产交易中的法定职责,能够获取内幕信息的;

(九)国务院证券监督管理机构规定的其他能够获取内幕信息的人员。

第五十二条在证券交易活动中,涉及发行人经营和财务或者对发行人证券市场价格有重大影响的未披露信息为内幕信息。

本法第八十条第二款和第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第五十三条证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得在内幕信息披露前买卖公司证券、披露信息或者建议他人买卖证券。

通过协议或其他安排与其他人持有或共同持有公司5%以上股份的自然人、法人和非法人组织收购上市公司股份。本法另有规定的,从其规定。

内幕交易给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

第五十四条证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员,以及相关监管部门或者行业协会的从业人员,不得违反规定,利用职务上获得的内幕信息以外的其他未公开信息从事与该信息相关的证券交易活动,或者明示或者暗示从事与该信息相关的交易活动。

任何人利用未公布的信息进行交易,给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

第55条禁止任何人并购

(六)对证券和发行人进行公开评估、预测或者投资建议,进行反向证券交易;

(七)通过其他相关市场活动操纵证券市场;

(八)操纵证券市场的其他手段。

操纵证券市场,给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

第五十六条任何单位和个人不得编造或者传播虚假或者误导性信息,扰乱证券市场。

禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员、证券协会、证券监督管理机构及其工作人员在证券交易活动中作虚假陈述或者误导信息。

各种媒体在传播证券市场信息时必须真实客观,禁止误导。从事证券市场信息报道的媒体及其工作人员不得从事与其工作职责有利益冲突的证券交易。

编造或者传播虚假或者误导性信息,扰乱证券市场,给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

第五十七条禁止证券公司及其员工从事下列损害客户利益的行为。

(一)违反客户委托为其买卖证券的;

(2)未在规定时间内向客户提供交易确认文件;

(三)未经客户授权为客户买卖证券,或者假借客户名义买卖证券的;

(四)引诱客户从事不必要的证券交易,获取佣金收入;

(5)其他违背客户真实意图、损害客户利益的行为。

违反前款规定,给客户造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

第五十八条任何单位和个人不得违反规定出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。

第五十九条依法拓宽资金入市渠道,禁止资金非法入市。

禁止投资者非法使用金融资金和银行信贷资金买卖证券。

第六十条国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司买卖上市交易的股票,必须遵守国家有关规定。

第六十一条证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员应当及时向证券监督管理机构报告证券交易中发现的禁止交易活动。

第四章上市公司收购

第六十二条投资者可以通过要约收购、协议或者其他合法方式收购上市公司。

第六十三条投资者在证券交易所通过协议或者其他证券交易安排持有或者共同持有上市公司发行的有表决权股份的5%,应当自事实发生之日起3日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所书面报告,通知上市公司, 并公告在上述期限内不得买卖上市公司股票,国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者与他人通过协议或者其他安排持有或者共同持有上市公司已发行有表决权股份的5%后,每增加或者减少上市公司已发行有表决权股份的5%,应当按照前款规定进行申报并公告,并在该事实发生后3日内不得再次买卖上市公司股份,国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者通过协议或其他安排持有或共同持有上市公司已发行有表决权股份5%后,上市公司已发行有表决权股份每增加或减少1%,应在事实发生的次日通知上市公司并予以公告。

违反第一款和第二款规定购买上市公司有表决权股份的,不得对超过下列限额的股份行使表决权

第六十五条投资者在证券交易所通过协议或者其他证券交易安排持有或者共同持有上市公司已发行有表决权股份30%后,继续收购上市公司的,应当依法向上市公司全体股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

收购上市公司部分股份的要约应规定,如果被收购公司股东承诺出售的股份数量超过拟收购的股份数量,收购人应按比例购买股份。

第六十六条依照前条规定要约收购时,收购人必须公告上市公司的收购报告,并载明下列事项:

(一)收购人的名称和住所;

(2)买方的收购决定;

(三)拟收购的上市公司名称;

(4)收购目的;

(五)拟收购股份的详细名称和收购股份数量;

(六)收购的期限和价格;

(七)收购所需资金数额和资金保证;

(8)上市公司收购报告书公布时,被收购公司持有的股份占公司发行股份总数的比例。

第六十七条投标报价中规定的采购期限不得少于30天,也不得超过60天。

第六十八条买方不得在投标报价规定的接受期内撤销投标报价。收购人需要变更收购要约的,应当及时公告,说明具体变更,不得有下列情形之一:

(1)降低收购价格;

(2)减少拟购买的股份数量;

(3)缩短收购周期;

(四)国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

第六十九条收购要约中规定的收购条件适用于被收购公司的全体股东。

上市公司发行不同种类股票时,购买者可以对不同种类的股票提出不同的收购条件。

第七十条要约被采纳的,收购人不得出售拟收购的公司股份,也不得以要约规定以外的方式和要约条款以外的方式购买拟收购的公司股份。

第七十一条收购以协议方式进行的,收购人可以依照法律、行政法规的规定,与被收购公司的股东协议转让股份。

以协议方式收购上市公司,收购人必须在达成协议后三日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所书面报告,并予以公告。

收购协议在公告前不得履行。

第七十二条协议购买的,协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股份,并将资金存入指定银行。

第七十三条收购采用协议方式的,收购人通过协议或者其他方式与其他人共同购买或者购买上市公司已发行有表决权股份的30%,并继续进行收购的,应当依法向上市公司全体股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是,除依照国务院证券监督管理机构的规定免除要约外。

购买人依照前款规定要约收购上市公司股份,应当遵守本法第六十五条第二款和第六十六条至第七十条的规定。

第七十四条收购期限届满,被收购公司的股份分配不符合证券交易所规定的上市条件时,上市公司的股票由证券交易所依法终止。其余仍持有被收购公司股份的股东有权以与要约收购相同的条件向收购人出售股份,收购人应当购买。

收购完成后,被收购公司不再符合股份有限公司条件的,应当依法变更企业形式。

第七十五条收购上市公司时,被收购上市公司的股份有助于

第五章信息披露

第七十八条法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的发行人和其他信息披露义务人应当依法及时履行信息披露义务。

信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整、简洁、清晰、易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券在境内外公开发行和交易的,其信息披露义务人在境外披露的信息应当在境内外披露。

第七十九条经国务院批准在其他国家证券交易所上市的公司、买卖公司债券的公司和买卖股票的公司,应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的内容和格式编制定期报告,并按照下列规定报送和公告:

(一)自每一会计年度结束之日起四个月内报送和公告年度报告,年度财务会计报告由符合本法规定的会计师事务所审计;

(2)在每个会计年度上半年结束后的两个月内提交并公布中期报告。

第八十条发生可能对上市公司和在国务院批准的其他国家证券交易场所上市的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件时,公司应当立即向国务院证券监督管理机构和证券交易场所提交该重大事件的中期报告,并发布公告,说明事件的原因、现状和可能的法律后果。

前款所称重大事件包括:

(一)公司经营方针和经营范围的重大变化;

(2)公司的重大投资行为,公司在一年内购买或出售公司总资产的30%以上,或公司业务的主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过资产的30%;

(3)公司签订重要合同、提供重大担保或关联交易可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(4)公司发生重大债务,未清偿到期重大债务。

(5)公司遭受重大损失或重大损失;

(6)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(七)公司董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理不能履行职责的;

(8)持有公司5%以上股份或控制公司的股东或实际控制人情况发生重大变化,实际控制人和公司控制的其他企业与公司从事相同或类似业务的情况发生重大变化。

(九)公司分红和增资的方案、公司股权结构的重大变化、公司减资、合并、分立、解散和申请破产的决定,或者公司进入破产程序并被依法责令关闭的决定;

(10)涉及公司的重大诉讼或仲裁、股东会和董事会决议被依法撤销或宣告无效;

(11)公司被依法查处涉嫌犯罪行为,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员被依法对涉嫌犯罪行为采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

如果公司的控股股东或实际控制人对重大事件的发生和进展有重大影响,应及时以书面形式告知公司所知的相关信息,并配合公司履行信息披露义务。

第八十一条发生可能对上市公司债券交易价格产生较大影响的重大事件时,公司应当立即向国务院证券监督管理机构和证券交易场所提交该重大事件的中期报告,并予以公告,说明事件的原因、现状和可能的法律后果。

前款所称重大事件包括:

(八)公司派发股息,决定减资、合并、分立、解散和申请破产,或者依法进入破产程序并被责令关闭;

(9)涉及公司的重大诉讼和仲裁;

(10)公司被依法查处涉嫌犯罪行为,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员被依法对涉嫌犯罪行为采取强制措施;

(十一)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八十二条发行人的董事和高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

发行人监事会应对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审查,并提出书面审查意见。监事应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事和高级管理人员应确保发行人及时、公正地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。

董事、监事和高级管理人员不能保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或异议的,应当以书面确认意见表达意见和理由,发行人应当予以披露。发行人拒绝披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第八十三条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人披露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人在依法公开前,应当对事先获得的上述信息保密。

第八十四条除依法需要披露的信息外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突或误导投资者。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员公开承诺的,应当予以披露。未履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

第八十五条信息披露义务人未按照规定披露信息,或者发布的证券发行文件、定期报告、中期报告等信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给证券交易投资者造成损失的,信息披露义务人应当承担赔偿责任;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员,以及保荐人、承销证券公司及其直接责任人员,应当与发行人承担连带责任,但能够证明其没有过错的除外。

第八十六条依法披露的信息应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的证券交易所网站和媒体上公布。同时,应当在公司住所和证券交易所公开查阅。

第八十七条国务院证券监督管理机构对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。

证券交易所应当对其组织交易的证券信息披露义务人的信息披露行为进行监督,督促其依法及时、准确地披露信息。

第六章投资者保护

第八十八条证券公司向投资者出售证券和提供服务时,应当按照规定充分了解投资者的基本信息、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等相关信息。如实说明证券和服务的重要内容,充分揭示投资风险;出售和提供符合上述投资者条件的证券和服务

普通投资者与证券公司发生争议时,证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定,不存在误导性或者欺诈性情形。证券公司不能证明的,应当承担相应的赔偿责任。

第九十条根据法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的董事会、独立董事、持有上市公司1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以自行或者委托证券公司、证券服务机构担任律师,公开请求上市公司股东委托其代表出席股东大会,行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的,律师应当披露征集文件,上市公司应当予以配合。

禁止公开有偿或变相索取股东权益。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,给上市公司或者其股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

第九十一条上市公司应当在公司章程中明确现金股利分配的具体安排和决策程序,依法保护股东的资产收益权。

上市公司弥补亏损、提取法定公积金后有盈余的,应当按照公司章程的规定派发现金股利。

第九十二条公开发行公司债券,应当设立债券持有人会议,并在招股说明书中说明债券持有人会议的召开程序、会议规则等重要事项。

公司债券公开发行的,发行人应为债券持有人聘请债券受托人,并签订债券受托人协议。受托人为本次发行的承销机构或者国务院证券监督管理机构批准的其他机构。债券持有人会议可以决定更换债券受托人。债券受托人应当勤勉、公正地履行职责,不得损害债券持有人的利益。

如果债券发行人未能按期偿还债券本息,债券受托人可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己的名义代表债券持有人提起民事诉讼或清算程序。

第九十三条发行人因欺诈发行、虚假陈述等重大违法行为给投资者造成损失的,发行人的控股股东、实际控制人和相关证券公司可以委托投资者保护机构与遭受损失的投资者就赔偿事项达成协议,并提前支付赔偿金。提前支付后,可以依法向发行人和其他连带责任人要求赔偿。

第九十四条投资者与发行人或者证券公司发生争议时,双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷,要求调解的,证券公司不得拒绝。

投资者保护组织可以支持投资者对损害投资者利益的行为依法向人民法院提起诉讼。

发行人的董事、监事和高级管理人员在履行职责时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的。发行人的控股股东和实际控制人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的。投资者保护组织持有公司股份的,可以为公司利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。持股比例和期限不受《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》条款的限制。

第九十五条投资者对虚假陈述等证券提起民事赔偿诉讼,诉讼对象为

第九十六条证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所应当为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律管理,依法登记注册,取得法人资格。

证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易所的设立、变更和解散,由国务院决定。

国务院规定经国务院批准的其他全国性证券交易场所的组织结构和管理办法。

第九十七条证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易所可以根据证券品种、行业特点、公司规模等因素设立不同的市场等级。

第九十八条按照国务院规定设立的区域股票市场为非公开发行和转让证券提供场所和便利。具体管理办法由国务院制定。

第九十九条证券交易所履行自律管理职能,应当遵循公共利益优先的原则,维护市场的公平、秩序和透明度。

设立证券交易所必须制定章程。证券交易所章程的制定和修改,必须经国务院证券监督管理机构批准。

第一百条证券交易所必须在其名称中标明“证券交易所”字样。其他任何单位和个人不得使用证券交易所或者类似名称。

第一百零一条证券交易所能够自行控制的一切费用和收入,首先应当用于保证证券交易场所和设施的正常运行和逐步完善。

实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有。其权利和利益应由其成员分享。在其存续期间,不得将其财产积累分配给其成员。

第一百零二条会员制证券交易所设董事会和监事会。

证券交易所设总经理,由国务院证券监督管理机构任免。

第一百零三条有第一百零三条、第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的,不得担任证券交易所负责人。

(一)证券交易所、证券登记结算机构负责人或者证券公司董事、监事、高级管理人员因违法违规行为被撤职的,自撤职之日起未逾五年;

(二)律师、注册会计师或者其他证券服务机构专业人员因违法违规行为被吊销执业证书或者被取消执业资格的,自吊销执业证书或者被取消执业资格之日起未逾五年。

第一百零四条因违法违规行为被辞退的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的员工和被辞退的国家机关的员工,不得被录用为证券交易所的员工。

第一百零五条进入会员制证券交易所参与集中交易的,必须是该证券交易所的会员。证券交易所不得允许非会员直接参与股票集中交易。

第一百零六条投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议,以证券公司的真实名称开立账户,并通过书面、电话、自助终端、网络等方式委托证券公司代为买卖证券。

第一百零七条证券公司为投资者开户时,应当按照规定核对投资者提供的身份信息。

证券公司不得将投资者账户提供给他人使用。

投资者应该使用以真实姓名开立的账户进行交易。

第一百零八条证券公司应投资者委托,按照证券交易规则进行交易申报,参与证券交易所集中交易,并根据交易结果承担相应的清算和结算责任。证券登记结算机构应当

第一百一十一条为了维护证券交易的正常秩序和市场公平,证券交易所可以根据业务规则采取技术性停牌、临时停牌等处置措施,并在证券交易正常运行受到不可抗力、突发事件、重大技术故障和重大人为失误等突发事件影响时,及时向国务院证券监督管理机构报告。

前款规定的突发事件导致证券交易结果出现重大异常,根据交易结果进行结算将对证券交易正常秩序和市场公平产生重大影响的,证券交易所可以按照业务规则采取取消交易、通知证券登记结算机构暂停结算等措施,并及时向国务院证券监督管理机构报告并予以公告。

证券交易所对依照本条规定采取的措施造成的损失不承担民事赔偿责任,但有严重过错的除外。

第一百一十二条证券交易所应当按照国务院证券监督管理机构的要求,对证券交易实施实时监控,并报告异常交易。

证券交易所可以根据需要,按照业务规则限制投资者在有重大异常交易情况的证券账户交易,并及时向国务院证券监督管理机构报告。

第一百一十三条证券交易所应当加强对证券交易的风险监控。发生重大异常波动时,证券交易所可以按照业务规则采取限制交易、暂停交易等措施,并向国务院证券监督管理机构报告。证券市场稳定受到严重影响的,证券交易所可以根据业务规则采取临时停牌等处置措施,并予以公告。

证券交易所对依照本条规定采取的措施造成的损失不承担民事赔偿责任,但有严重过错的除外。

第一百一十四条证券交易所应当按照收取的交易费、会员费和席位费的一定比例设立风险基金。风险基金由证券交易所董事会管理。

风险基金的具体比例和使用方法由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。

证券交易所应将风险基金存入开户银行的专用账户,不得擅自使用。

第一百一十五条证券交易所应当根据法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定,制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关业务规则,并报国务院证券监督管理机构批准。

在证券交易所从事证券交易,应当遵守证券交易所依法制定的业务规则。违反业务规则的,证券交易所应当给予纪律处分或者采取其他自律措施。

第一百一十六条证券交易所的负责人和其他从业人员在履行证券交易职责时,与其本人或者亲属有利害关系的,应当回避。

第一百一十七条依照依法制定的交易规则进行的交易,不得改变交易结果,但本法第一百一十一条第二款规定的除外。非法交易者在交易中的民事责任不得免除。从非法交易中获得的利益,按照有关规定处理。

第八章证券公司

第一百一十八条设立证券公司,应当符合下列条件,并经国务院证券监督管理机构批准:

(一)有符合法律、行政法规规定的章程;

(2)公司主要股东和实际控制人财务状况和信用记录良好,近三年无重大违法违规记录;

(三)公司注册资本符合规定

证券公司设立申请被批准的,申请人应当向公司登记机关申请设立登记,并在规定期限内领取营业执照。

证券公司应当自取得营业执照之日起15日内向国务院证券监督管理机构申请证券经营许可证。未取得证券经营许可证的,证券公司不得经营证券业务。

第一百二十条经国务院证券监督管理机构批准,证券公司取得证券经营许可证后,可以经营下列部分或者全部证券业务:

(一)证券经纪人;

(2)证券投资咨询;

(三)与证券交易和证券投资活动相关的财务顾问;

(4)证券承销和推荐;

(五)证券保证金交易和卖空交易;

(6)股票市场交易;

(7)证券自我管理;

(八)其他证券业务。

国务院证券监督管理机构应当自受理前款规定事项的申请之日起三个月内,按照法定条件和程序进行审查,作出批准或者不批准的决定,并通知申请人。不予批准的,应当说明理由。

从事证券资产管理业务的证券公司应当遵守《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规的规定。

除证券公司外,任何单位和个人不得从事证券承销、证券推荐、证券经纪和证券保证金交易。

从事证券保证金交易的证券公司应当采取措施,严格防范和控制风险,不得违规向客户出借资金或证券。

第一百二十一条证券公司经营本法第一百二十条第一款第(一)至第(三)项业务的,最低注册资本为人民币五千万元。(四)至(八)项之一的注册资本最低限额为1亿元人民币;第(四)项至第(八)项两个以上企业的最低注册资本为人民币5亿元。证券公司的注册资本为实收资本。

国务院证券监督管理机构可以根据审慎监管原则和各种业务的风险水平,调整注册资本最低限额,但不得低于前款规定的限额。

第一百二十二条证券公司变更证券业务范围,变更主要股东或者实际控制人,合并、分立、停业、解散或者破产的,应当经国务院证券监督管理机构批准。

第一百二十三条国务院证券监督管理机构应当规定证券公司的净资本和其他风险控制指标。

证券公司不得为股东或其关联方提供融资或担保,但按照规定为客户提供融资融券除外。

第一百二十四条证券公司的董事、监事和高级管理人员应当诚实信用,品行良好,熟悉证券法律、行政法规,具备履行职责所需的经营管理能力。证券公司董事、监事和高级管理人员的任免,应当报国务院证券监督管理机构备案。

证券公司董事、监事、高级管理人员不得有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一:

(一)证券交易所、证券登记结算机构负责人或者因违法违规行为被撤职的证券公司董事、监事、高级管理人员自撤职之日起未逾五年;

(二)律师、注册会计师或者其他证券服务机构专业人员因违法违规行为被吊销执业证书或者被取消执业资格的,自吊销执业证书或者被取消执业资格之日起未逾五年。

第一百二十五条证券公司从事证券业务的人员应当品行良好

第一百二十七条证券公司应当从年度业务收入中提取交易风险准备金,用于弥补证券经营损失。准备金的具体比例由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门确定。

第一百二十八条证券公司应当建立健全内部控制制度,采取有效隔离措施,防止公司与客户、不同客户之间的利益冲突。

证券公司必须分别处理其证券经纪、证券承销、证券自营交易、证券市场制作和证券资产管理,不得混业经营。

第一百二十九条证券公司的自营业务必须以自己的名义进行,不得以他人或者个人的名义进行。

证券公司必须将自己的资金和依法筹集的资金用于自己的业务。

不允许证券公司将其专有账户借给他人。

第一百三十条证券公司应当依法审慎经营,勤勉尽责,诚实守信。

证券公司的业务活动应符合其治理结构、内部控制、合规管理、风险管理、风险控制指标、员工构成等。符合审慎监管和保护投资者合法权益的要求。

证券公司有权依法独立经营,其合法经营不受干涉。

第一百三十一条证券公司客户的交易结算资金应当存入商业银行,以每个客户的名义单独管理。

证券公司不得将客户的交易结算资金和证券纳入自己的财产。禁止任何单位和个人以任何形式挪用客户交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时,其客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。不得因客户自身债务或法律规定的其他情况查封、冻结、扣划或强制执行客户的交易结算资金和证券。

第一百三十二条证券公司办理经纪业务时,应当编制统一制定的证券交易委托书,供客户使用。采用其他委托方式的,必须制作委托记录。

客户的证券交易委托,无论交易是否完成,均应在规定期限内保存在证券公司。

第一百三十三条证券公司接受证券交易委托时,应当根据证券名称、数量、竞价方式、价格区间等情况。委托书中载明,按照交易规则代理证券交易,并如实制作交易记录。交易完成后,应按照规定编制交易报告并交付给客户。

确认证券交易中交易行为和交易结果的声明必须真实,以确保账面证券的余额与实际持有的证券一致。

第一百三十四条证券公司办理经纪业务,不得接受客户全权委托决定证券买卖、选择证券种类、决定证券买卖数量或者价格。

证券公司不得允许他人以证券公司的名义直接参与证券集中交易。

第一百三十五条证券公司不得承诺客户的证券交易收益或者赔偿证券交易损失。

第一百三十六条证券公司的工作人员执行其所属证券公司的指令或者利用职务之便违反交易规则的,由其所属的证券公司承担全部责任。

证券公司的员工不得接受客户私下买卖证券的命令。

第一百三十七条证券公司应当建立客户信息查询系统,确保客户能够查询其账户信息、委托记录、交易记录以及其他与接受服务或者购买产品相关的重要信息。

证券公司应妥善保存客户开户数据

第一百三十九条国务院证券监督管理机构认为必要时,可以委托会计师事务所或者资产评估机构对证券公司的财务状况、内部控制状况和资产价值进行审计或者评估。具体办法由国务院证券监督管理机构会同有关主管部门制定。

第一百四十条证券公司的治理结构、合规管理和风险控制指标不符合要求的,由国务院证券监督管理机构责令限期改正;逾期不改正,或者其行为严重危及证券公司稳定经营,损害客户合法权益的,国务院证券监督管理机构可以根据不同情况对其采取下列措施:

(一)限制其经营活动,责令其暂停部分业务,停止批准新业务;

(二)限制向董事、监事和高级管理人员派发股息和支付薪酬福利;

(三)限制财产转让或者设定其他财产权利;

(四)责令更换董事、监事和高级管理人员或者限制其权利;

(5)吊销相关营业执照;

(六)发现负责任的董事、监事和高级管理人员为不适当的人选;

(七)责令责任股东转让股份,限制责任股东行使权利。

整改后,证券公司应向国务院证券监督管理机构提交报告。国务院证券监督管理机构对治理结构、合规管理和风险控制指标符合要求的,应当自受理之日起三日内解除前款规定的相关限制措施。

第一百四十一条证券公司股东虚假出资或者抽逃出资的,国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正,并可以责令其转让在该证券公司的股权。

国务院证券监督管理机构可以在前款规定的股东纠正违法行为、转让其在证券公司的股权之前限制其权利。

第一百四十二条证券公司董事、监事、高级管理人员不勤勉尽责,导致重大违法违规行为或者重大风险的,国务院证券监督管理机构可以责令证券公司更换。

第一百四十三条证券公司非法经营或者存在重大风险,严重危害证券市场秩序,损害投资者利益的,国务院证券监督管理机构可以对证券公司采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。

第一百四十四条证券公司在依法被责令停业整顿、指定托管、接管或者清算期间,或者存在重大风险时,经国务院证券监督管理机构批准,可以对证券公司的直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取下列措施:

(一)通知出入境管理机构依法防止其出境;

(二)向司法机关申请禁止转让、转移或者以其他方式处分财产,或者设定财产的其他权利。

第九章证券登记结算机构

第一百四十五条证券登记结算机构为证券交易提供集中登记、托管和结算服务。他们依法注册,并为非营利目的获得法人地位。

设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。

第一百四十六条证券登记结算机构的设立应当符合下列条件:

(一)自有资金不得少于

前款规定以外的证券的登记结算,可以依法委托证券登记结算机构或者其他从事证券登记结算业务的机构进行。

第一百四十九条证券登记结算机构应当依法制定章程和业务规则,并经国务院证券监督管理机构批准。证券登记结算业务的参与者应当遵守证券登记结算机构制定的业务规则。

第一百五十条在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易所交易的证券,应当存放在证券登记结算机构。

证券登记结算机构不得挪用客户证券。

第一百五十一条证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名单及相关信息。

证券登记结算机构应当根据证券登记结算结果,确认证券持有人持有证券的事实,并提供证券持有人的登记资料。

证券登记结算机构应当保证证券持有人登记册和登记过户记录真实、准确、完整,不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。

第一百五十二条证券登记结算机构应当采取下列措施保证业务正常运行:

(一)具备必要的服务设备和完善的数据安全保护措施;

(2)建立健全业务、财务和安全防范管理体系;

(3)建立健全风险管理体系。

第一百五十三条证券登记结算机构应当妥善保管原始凭证、相关文件和资料,以便登记、保管和结算。保存期限不得少于20年。

第一百五十四条证券登记结算机构应当设立证券结算风险基金,垫付或者弥补证券登记结算机构因违约结算、技术故障、操作失误和不可抗力造成的损失。

证券结算风险基金从证券登记结算机构的业务收入中提取,由结算参与人按照证券交易业务量的一定比例支付。

证券结算风险基金的筹集和管理办法,由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门制定。

第一百五十五条证券结算风险基金应当存入指定银行的专用账户,并实行专项管理。

证券登记结算机构向证券结算风险基金进行赔偿后,应向相关责任人索赔。

第一百五十六条证券登记结算机构申请解散,应当经国务院证券监督管理机构批准。

第一百五十七条投资者委托证券公司进行证券交易,应当通过证券公司向证券登记结算机构申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定为投资者开立证券账户。

申请开户的投资者应持有证明中华人民共和国公民、法人和合伙企业身份的合法证件。除非国家另有规定。

第一百五十八条证券登记结算机构作为中央交易对手提供证券结算服务的,是结算参与人进行净结算和为证券交易提供集中履约担保的共同结算结算对手。

证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时,应当按照与货物和银行交易的原则,要求结算参与人足额交付证券和资金,并提供结算担保。

结算完成前,任何人不得使用用于结算的证券、资金和抵押品。

如果结算参与人未能按时履行结算义务

(一)代表客户从事证券投资;

(二)同意客户分享证券投资收益或者损失;

(三)买卖本证券投资咨询机构提供的证券。

(四)法律、行政法规禁止的其他行为。

有前款所列行为之一,给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

第一百六十二条证券服务机构应当妥善保管客户的委托文件、验证材料、工作底稿以及与质量控制、内部管理和业务运作相关的信息资料。任何人不得泄露、隐藏、伪造、篡改或损坏。上述信息资料的保存期限不得少于10年,自业务委托结束之日起计算。

第一百六十三条证券服务机构应当勤勉尽责,为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告和其他验证报告、资产评估报告、金融咨询报告、信用评级报告或者法律意见书等文件,并对所依据的文件和资料的真实性、准确性和完整性进行检查和验证。当事人出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,应当与当事人承担连带赔偿责任,但能够证明自己没有过错的除外。

第十一章证券业协会

第一百六十四条证券业协会是证券业的自律组织,是社会组织和法人。

证券公司应该加入证券业协会。

证券协会的权力是其所有成员的大会。

第一百六十五条证券业协会章程由会员大会制定,并报国务院证券监督管理机构备案。

第一百六十六条证券业协会应当履行下列职责:

(一)教育和组织会员及其从业人员遵守证券法律、行政法规,组织证券业诚信建设,督促证券业履行社会责任;

(二)依法维护会员的合法权益,向证券监督管理机构反映会员的建议和要求;

(3)督促会员开展投资者教育和保护活动,维护投资者的合法权益;

(四)制定和实施证券业自律规则,对会员及其从业人员的行为进行监督检查,对违反法律、行政法规、自律规则或者公司章程的,按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施;

(五)制定证券业业务标准,组织从业人员业务培训;

(六)组织会员研究证券业的发展、运作及相关内容,收集、整理、发布相关证券信息,提供会员服务,组织行业交流,引导行业创新发展;

(七)会员之间、会员与客户之间证券业务纠纷的调解;

(八)证券业协会章程规定的其他职责。

第一百六十七条证券业协会设理事会。理事会成员根据章程的规定选举产生。

第十二章证券监督管理机构

第一百六十八条国务院证券监督管理机构依法对证券市场实施监督管理,维护证券市场的公开、公平、公正,防范系统性风险,维护投资者合法权益,促进证券市场健康发展。

第一百六十九条国务院证券监督管理机构在证券市场监督管理中履行下列职责:

(一)依法制定证券市场监督管理的规章制度,并依照本法进行审批、核准、登记和备案

(一)对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所和证券登记结算机构进行现场检查;

(二)进入涉嫌违法行为发生地调查取证;

(三)要求当事人和与被调查事件有关的单位和个人说明与被调查事件有关的事项;或者要求其以特定方式提交与被调查事件有关的文件和资料;(四)查阅、复制与被调查事件有关的产权登记、通讯记录等文件资料;(五)查阅、复制与被调查事件有关的当事人和单位、个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计数据等相关文件和资料。可能被转移、隐藏或损坏的文件和材料可能被封存或扣留。

(六)查询与被调查事件有关的当事人及单位和个人的资金账户、证券账户、银行账户等具有支付、托管和结算功能的账户信息,并复制相关文件和资料;有证据证明涉案的非法资金、证券和其他财产已经或者可能被转移、隐匿,或者重要证据被隐匿、伪造、毁损的,经国务院证券监督管理机构主要负责人或者国务院授权的其他负责人批准,可以冻结或者封存六个月。因特殊原因需要延长的,每次延长期限不得超过三个月,冻结和扣押期限不得超过两年;

(七)在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时,经国务院证券监督管理机构主要负责人或者主要负责人授权的其他负责人批准,可以限制被调查当事人的证券交易,但限制期限不得超过三个月。案情复杂的,可以延长三个月;

(8)通知出入境管理部门依法防止涉嫌违法人员、涉嫌违法单位负责人和其他直接责任人员出境。

为防范证券市场风险,维护市场秩序,国务院证券监督管理机构可以采取责令改正、监管谈话、发出警告函等措施。

第一百七十一条国务院证券监督管理机构对涉嫌证券违法的单位或者个人进行调查期间,当事人书面申请并承诺在国务院证券监督管理机构批准的期限内纠正涉嫌违法行为,赔偿相关投资者损失,消除损害或者不良影响的,国务院证券监督管理机构可以决定中止调查。被调查当事人履行承诺的,国务院证券监督管理机构可以决定终止调查;被调查方不履行承诺或者有国务院规定的其他情形的,应当恢复调查。具体办法由国务院制定。

国务院证券监督管理机构决定中止或者终止调查的,应当按照有关规定披露相关信息。

第一百七十二条国务院证券监督管理机构依法履行职责,进行监督、检查或者调查。其监督、检查和调查人员不得少于两名,并应当出示合法证件和监督、检查、调查通知书或者其他执法证件。参与监督检查和调查的人员少于两人或者未出示合法证件、监督检查通知书或者其他执法证件的,被检查调查的单位和个人有权拒绝。

第一百七十三条国务院证券监督管理机构依法履行职责。被检查和调查的单位和个人应当配合、配合

第一百七十七条国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制,实施跨境监督管理。

境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接开展调查取证活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意,任何单位和个人不得擅自提供与证券经营活动有关的境外文件和资料。

第一百七十八条国务院证券监督管理机构依法履行职责,发现证券违法行为涉嫌犯罪的,应当依法移送司法机关。发现公职人员利用职务上的便利涉嫌犯罪的,应当移送监察机关依法处理。

第一百七十九条国务院证券监督管理机构的工作人员必须忠于职守,依法办事,公正廉洁,不得利用职务之便谋取不正当利益或者泄露所知道的有关单位和个人的商业秘密。

国务院证券监督管理机构的工作人员在任职期间或者离职后《中华人民共和国公司法》规定的期限内,不得受雇于与其原工作直接相关的企业或者其他营利组织,不得从事与其原工作直接相关的营利活动。

第十三章法律责任

第一百八十条违反本法第九条规定,擅自公开发行或者变相公开发行证券的,责令停止发行,退还所募集的资金,并对银行同期存款增加利息,处以非法募集资金金额5%以上50%以下的罚款;擅自或者变相公开发行证券的公司,由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处50万元以上500万元以下罚款。

第一百八十一条发行人在其公布的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假信息,尚未发行证券的,处以二百万元以上二千万元以下罚款;发行证券的,处以非法募集资金10%以上100%以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以100万元以上1000万元以下的罚款。

发行人的控股股东或者实际控制人组织或者教唆前款违法行为的,没收违法所得,并处违法所得10%以上100%以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足2000万元的,处以200万元以上2000万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以100万元以上1000万元以下的罚款。

第一百八十二条保荐机构出具虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书,或者不履行其他法定职责的,责令改正,给予警告,没收其业务收入,并处业务收入一倍以上十倍以下的罚款。无营业收入或者营业收入不足一百万元的,处以一百万元至一千万元的罚款;情节严重的,暂停或者吊销保荐机构营业执照。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处50万元以上500万元以下罚款。

第一百八十三条证券公司承销或者销售擅自公开发行或者变相公开发行的证券的,责令停止承销或者销售,没收违法所得,并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足100万元的,

第一百八十五条发行人违反本法第十四条、第十五条规定,擅自改变公开发行证券募集资金用途的,责令改正,并处五十万元以上五百万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处10万元以上100万元以下罚款。

发行人的控股股东或者实际控制人从事、组织或者教唆前款违法行为的,给予警告,并处五十万元以上五百万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以10万元以上100万元以下的罚款。

第一百八十六条违反本法第三十六条规定,在限定的转让期限内转让证券,或者转让不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的股票的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处证券交易等值以下的罚款。

第一百八十七条法律、行政法规禁止参加股票交易的人,违反本法第四十条的规定,直接或者以化名或者以他人名义持有、买卖股票或者其他股票的,依法责令处理非法持有的股票或者其他股票,没收违法所得,并处卖出股票等值以下的罚款。属于国家工作人员的,也应当依法受到处罚。

第一百八十八条证券服务机构及其工作人员违反本法第四十二条规定买卖证券的,责令其依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处买卖证券等值以下的罚款。

第一百八十九条上市公司和在国务院批准的其他全国性证券交易所上市的公司的董事、监事、高级管理人员,以及持有公司5%以上股份的股东,违反本法第四十四条规定,买卖公司股份或者其他具有股权性质的证券的,给予警告,并处十万元以上一百万元以下的罚款。

第一百九十条违反本法第四十五条规定,采用影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序的程序化交易的,责令改正,并处五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处10万元以上100万元以下罚款。

第一百九十一条违反本法第五十三条规定,知悉或者非法获取证券交易内幕信息,从事内幕交易的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足50万元的,处以50万元以上500万元以下罚款。从事内幕交易的单位还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以20万元以上200万元以下罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的,从重处罚。

违反本法第五十四条规定,利用未公开信息进行交易的,依照前款规定处罚。

第一百九十二条违反本法第五十五条规定操纵证券市场的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足100万元的,处以100万元以上1000万元以下罚款。单位操纵证券市场的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告

第一百九十四条证券公司及其从业人员违反本法第五十七条规定,有损害客户利益行为的,给予警告,没收违法所得,并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足10万元的,处以10万元以上100万元以下罚款;情节严重的,暂停或者吊销相关营业执照。

第一百九十五条违反本法第五十八条规定,出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的,责令改正,给予警告,可以处五十万元以下罚款。

第一百九十六条收购人未按照本法规定履行上市公司公告和要约收购义务的,责令改正,给予警告,并处五十万元以上五百万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处20万元以上200万元以下罚款。

收购上市公司给被收购公司及其股东造成损失的,收购人及其控股股东和实际控制人应当依法承担赔偿责任。

第一百九十七条信息披露义务人未按照本法规定提交相关报告或者履行信息披露义务的,责令改正,给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处20万元以上200万元以下罚款。发行人控股股东或者实际控制人组织或者教唆上述违法行为,或者隐瞒导致上述情形的相关事项的,处以50万元以上500万元以下罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以20万元以上200万元以下罚款。

信息披露义务人提交的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处50万元以上500万元以下罚款。发行人的控股股东或者实际控制人组织或者教唆上述违法行为,或者隐瞒导致上述情形的有关事项的,处以100万元以上1000万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以50万元以上500万元以下罚款。

第一百九十八条证券公司违反本法第八十八条规定,未按照规定履行或者未按照规定履行投资者适当的管理义务的,责令改正,给予警告,并处以十万元以上一百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处20万元以下罚款。

第一百九十九条违反本法第九十条规定,征集股东权利的,责令改正,给予警告,可以处五十万元以下罚款。

第二百条非法开设证券交易场所的,由县级以上人民政府予以取缔,没收违法所得,并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足100万元的,处以100万元以上1000万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处20万元以上200万元以下罚款。

证券交易所违反本法第一百零五条规定,允许非会员直接参与股票集中交易的,责令改正,可以并处五十万元以下的罚款。

第二百零一条证券公司违反本法第一百零七条第一款规定,不核对投资者提供的身份信息的

第二百零二条违反本法第一百一十八条、第一百二十条第一款、第四款的规定,未经批准擅自设立证券公司,非法经营证券业务或者以证券公司名义经营证券业务的,责令改正,没收违法所得,并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足100万元的,处以100万元以上1000万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处20万元以上200万元以下罚款。擅自设立的证券公司,由国务院证券监督管理机构予以取缔。

证券公司违反本法第一百二十条第五款规定,提供证券保证金交易和卖空服务的,没收其非法所得,并处以保证金交易和卖空等值以下的罚款。情节严重的,禁止在一定期限内从事证券保证金交易。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处20万元以上200万元以下罚款。

第二百零三条提交虚假证明或者骗取证券公司设立许可证、营业执照或者重大变更批准的,吊销相关许可证,并处一百万元以上一千万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处20万元以上200万元以下罚款。

第二百零四条证券公司违反本法第一百二十二条规定,擅自变更证券业务范围,变更公司主要股东或者实际控制人,合并、分立、关闭、解散或者破产的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足50万元的,处以50万元以上500万元以下罚款;情节严重的,还应当吊销相关营业执照。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处20万元以上200万元以下罚款。

第二百零五条证券公司违反本法第一百二十三条第二款规定,向股东或者其关联方提供融资或者担保的,责令改正,给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处10万元以上100万元以下罚款。股东有过错的,国务院证券监督管理机构可以在责令改正前限制其权利。拒不改正的,可以责令其转让在证券公司的股权。

第二百零六条证券公司违反本法第一百二十八条规定,未采取有效隔离措施防止利益冲突,或者未分别办理相关业务和混业经营的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足50万元的,处以50万元以上500万元以下罚款;情节严重的,还应当吊销相关营业执照。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处20万元以上200万元以下罚款。

第二百零七条证券公司违反本法第一百二十九条规定从事证券自营交易的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足50万元的,处以50万元以上500万元以下罚款;情节严重的,吊销或者责令关闭相关营业执照。cha的直接责任人

第二百零九条 证券公司违反本法第一百三十四条第一款的规定接受客户的全权委托买卖证券的,或者违反本法第一百三十五条的规定对客户的收益或者赔偿客户的损失作出承诺的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款;情节严重的,并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

证券公司违反本法第一百三十四条第二款的规定,允许他人以证券公司的名义直接参与证券的集中交易的,责令改正,可以并处五十万元以下的罚款。

第二百一十条 证券公司的从业人员违反本法第一百三十六条的规定,私下接受客户委托买卖证券的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得的,处以五十万元以下的罚款。

第二百一十一条 证券公司及其主要股东、实际控制人违反本法第一百三十八条的规定,未报送、提供信息和资料,或者报送、提供的信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以一百万元以下的罚款;情节严重的,并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,给予警告,并处以五十万元以下的罚款。

第二百一十二条 违反本法第一百四十五条的规定,擅自设立证券登记结算机构的,由国务院证券监督管理机构予以取缔,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

第二百一十三条 证券投资咨询机构违反本法第一百六十条第二款的规定擅自从事证券服务业务,或者从事证券服务业务有本法第一百六十一条规定行为的,责令改正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的机构违反本法第一百六十条第二款的规定,从事证券服务业务未报备案的,责令改正,可以处二十万元以下的罚款。

证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定,未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,没收业务收入,并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款,没有业务收入或者业务收入不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款;情节严重的,并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

第二百一十四条 发行人、证券登记结算机构、证券公司、证券服务机构未按照规定保存有关文件和资料的,责令改正,给予警告,并处以十万元以上一百万元以下的罚款;泄露、隐匿、伪造、篡改或者毁损有关文件和资料的,给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款;情节严重的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款,并处暂停、撤销相关业务许可或者禁止从事相关业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以十万元以上一百万元以下的罚款。

第二百一十五条 国务院证券监督管理机构依法将有关市场主体遵守本法的情况纳入证券市场诚信档案。

第二百一十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予处分:

(一)对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、注册、批准的;

(二)违反本法规定采取现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的;

(三)违反本法规定对有关机构和人员采取监督管理措施的;

(四)违反本法规定对有关机构和人员实施行政处罚的;

(五)其他不依法履行职责的行为。

第二百一十七条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的工作人员,不履行本法规定的职责,滥用职权、玩忽职守,利用职务便利牟取不正当利益,或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的,依法追究法律责任。

第二百一十八条 拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权,由证券监督管理机构责令改正,处以十万元以上一百万元以下的罚款,并由公安机关依法给予治安管理处罚。

第二百一十九条 违反本法规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第二百二十条 违反本法规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金、违法所得,违法行为人的财产不足以支付的,优先用于承担民事赔偿责任。

第二百二十一条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重的,国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务、证券服务业务,不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员,或者一定期限内不得在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券的制度。

第二百二十二条 依照本法收缴的罚款和没收的违法所得,全部上缴国库。

第二百二十三条 当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门的处罚决定不服的,可以依法申请行政复议,或者依法直接向人民法院提起诉讼。

第十四章 附则

第二百二十四条 境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易,应当符合国务院的有关规定。

第二百二十五条 境内公司股票以外币认购和交易的,具体办法由国务院另行规定。

第二百二十六条 本法自2020年3月1日起施行。返回搜狐,查看更多